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Organiser un conseil d'administration

Quel est le nombre minimum de membres du conseil d’administration ?

Cela dépend du nombre de membres (associés) que compte l’association. Si, et tant qu’elle ne compte que deux membres, l’association peut n’avoir que deux administrateurs. Dès que l’association compte trois membres, le conseil d’administration devra réunir au moins trois administrateurs.

Tous les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale de l’association.

Quelles sont les compétences du conseil d’administration ?

Le conseil d’administration a un pouvoir délégué dans la mesure où il exécute les décisions prises par l’assemblée générale. Ainsi il a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation du but social. Il gère les affaires de l’association et il représente l’association dans ses actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut déléguer ses pouvoirs à un ou des administrateurs, comme, par exemple, accorder une délégation de signature au trésorier pour les engagements financiers. La délégation à la gestion journalière est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Qui participe ?

Les membres du conseil d’administration, c’est-à-dire les personnes ayant été nommées administrateurs par l’assemblée générale et désignées par « administrateurs », sont invitées par le président de l’association aux réunions du conseil d’administration. Si en cas d’empêchement un administrateur souhaite se faire représenter il peut donner sa procuration à un autre administrateur. Si le conseil d’administration a délégué ses pouvoirs à un tiers chargé de la gestion journalière, ce dernier participe également aux réunions sans cependant participer aux votes. Le conseil d’administration peut inviter de manière ponctuelle des tiers pour apporter des informations sur des sujets en lien avec des décisions à prendre.

Combien d’administrateurs doivent être présents ?

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés.

Les votes, à main levée ou vote anonyme ?

Les décisions du conseil d’administration sont généralement prises par vote à main levée. Le conseil d’administration est cependant libre d’opter pour un vote secret pour des décisions délicates et sensibles.

Peut-on tenir un conseil d’administration par visioconférence ?

Oui, la loi prévoit que les administrateurs peuvent participer par visioconférence aux réunions du conseil d’administration.

Quand organiser un conseil d’administration ?

Les statuts de certaines associations peuvent prévoir le nombre minimum de réunions à tenir en une année. Sans indication statutaire, le conseil d’administration se réunit, sur invitation du président, toutes les fois que cela est nécessaire soit pour prendre des décisions, faire le suivi de projets en cours ou avoir des échanges entre administrateurs sur des sujets considérés comme importants. Une réunion du conseil est indispensable pour préparer l’assemblée générale appelée à approuver les comptes et donner la décharge aux administrateurs.

Des procès-verbaux ?

Oui, les décisions du conseil d’administration doivent être actées dans un procès-verbal. Il est rédigé sous forme de projet par le secrétaire et soumis pour approbation au conseil d’administration lors de sa réunion suivante. Si des modifications sont proposées, le conseil d’administration décide de leur adoption. La version approuvée de la réunion du conseil d’administration est signée par le président.

Tenir une assemblée générale

Tenir les comptes de l’association

Questions / Réponses

Si vos statuts ne prévoient pas un mode de convocation spécifique des réunions du conseil d’administration, ce dernier peut déterminer librement le mode de convocation de ses réunions. Il s’agit d’un point qui peut figurer dans un règlement d’ordre interne.
Pour le bon fonctionnement des travaux du conseil d’administration, il est nécessaire d’attribuer des tâches spécifiques à certains des administrateurs. Les tâches incontournables sont celles attribuées au président, au secrétaire et au trésorier. Le conseil d’administration est libre de définir d’autres tâches comme, à titre d’exemple, celles attribuées à un membre responsable de la communication pour la gestion du site web.

Les membres du conseil d’administration sont aussi appelés « administrateurs »

Au Luxembourg, le conseil d’administration est souvent désigné dans le langage courant par « comité ».
Vos statuts prévoient le nombre minimum d’administrateurs qui composent le conseil d’administration. Si après une ou des démissions, le nombre des administrateurs reste supérieur au nombre minimum, il n’y a pas lieu de procéder à la désignation d’un ou de nouveaux administrateurs. La désignation des administrateurs relève de la compétence de l’assemblée générale.
Les administrateurs ne sont pas personnellement responsables des fautes imputables à l’association et au conseil d’administration dont ils font partie. L’association, ayant une responsabilité juridique distincte de celle de ses membres, est responsable vis-à-vis des tiers de l’ensemble des engagements pris en son nom. Cependant un administrateur qui commet une faute ou un acte contraire à la loi, même dans le cadre de l’exercice de son mandat d’administrateur, engage sa responsabilité personnelle.